【證券日?qǐng)?bào)】佳都新太（600728）昨日晚間發(fā)布重組報(bào)告書，公司擬向堆龍佳都、劉偉定向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計(jì)持有的新科佳都100%股權(quán)和佳眾聯(lián)100%股權(quán)，同時(shí)，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

 　公司表示，若本次重組順利完成，公司在智能化領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步強(qiáng)化智能安防和智能化軌道交通的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，最大限度發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)；同時(shí)，公司的盈利能力將得到顯著增強(qiáng)，市場(chǎng)份額將得到較大提升。

定增購買大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

 　重組報(bào)告書顯示，公司擬收購資產(chǎn)為新科佳都和佳眾聯(lián)100%股權(quán)。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)沃克森出具的評(píng)估報(bào)告，新科佳都100%股權(quán)評(píng)估值為100，812.02萬元，佳眾聯(lián)100%股權(quán)評(píng)估值為13，808.15萬元，擬收購資產(chǎn)的評(píng)估值合計(jì)114，620.17萬元。由于評(píng)估基準(zhǔn)日之后交易標(biāo)的實(shí)施利潤分配合計(jì)5，800.00萬元，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬注入資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為評(píng)估值扣除利潤分配金額，即108，820.17萬元。

 　同時(shí)，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行不超過4，534.17萬股股份，募集配套資金，融資資金上限為36，273.39萬元。配套資金中一部分用于購買堆龍佳都持有的部分新科佳都、佳眾聯(lián)股權(quán)，剩余配套資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

 　據(jù)悉，本次重組實(shí)為公司大股東佳都集團(tuán)踐行股改承諾，在股改完成的3年之內(nèi)向公司注入優(yōu)質(zhì)ICT增值業(yè)務(wù)，以保證公司持續(xù)發(fā)展和利潤增長。

整合資源實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)提升公司整體盈利能力

 　據(jù)了解，新科佳都是國內(nèi)領(lǐng)先的智能化產(chǎn)品和解決方案服務(wù)商，業(yè)務(wù)涉及軌道交通智能化、智能化網(wǎng)絡(luò)及安防產(chǎn)品集成，是國內(nèi)唯一一家具有城市軌道交通自動(dòng)售檢票系統(tǒng)、綜合監(jiān)控系統(tǒng)和月臺(tái)屏蔽門系統(tǒng)核心技術(shù)和應(yīng)用業(yè)績的企業(yè)。公司在軌道交通智能化產(chǎn)品方面具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并已擁有42項(xiàng)專利和軟件著作權(quán)。公司在華南軌道交通市場(chǎng)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于廣州地鐵、廣佛地鐵等多條線路。另據(jù)了解，今年新科佳都成功中標(biāo)了成都地鐵三號(hào)線PSD系統(tǒng)，其軌道交通智能化業(yè)務(wù)已走向全國。

 　佳眾聯(lián)主營業(yè)務(wù)為IT運(yùn)維服務(wù)，主要業(yè)務(wù)包括基礎(chǔ)架構(gòu)外包服務(wù)和運(yùn)營業(yè)務(wù)，在全國32個(gè)城市設(shè)立了分公司和服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。該公司服務(wù)的客戶總數(shù)超過400家，其中包括了海外客戶和“財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)”，分布于電信、郵政、金融、政府、教育、制造、能源、交通等領(lǐng)域。公司還長期為惠普提供中國大陸范圍內(nèi)的金牌服務(wù)點(diǎn)運(yùn)營外包服務(wù)。

 　公司表示，新科佳都和佳眾聯(lián)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃高度鍥合，若本次重大資產(chǎn)重組完成，不但可以補(bǔ)足公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，還能將智能安防、智能化軌道交通業(yè)務(wù)為主要利潤增長點(diǎn)，并以通信增值和IT綜合服務(wù)業(yè)務(wù)為支撐，凸顯了業(yè)務(wù)整合的協(xié)同效應(yīng)。

 　若本次交易完成，公司的總資產(chǎn)規(guī)模及歸屬于母公司股東的權(quán)益規(guī)模和凈利潤水平將得到較大提升，有利于增強(qiáng)公司整體的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

 　值得一提的是，公司此次重組還做出了未來三年的業(yè)績承諾。重組方案規(guī)定了承諾利潤的補(bǔ)償方案，對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)利潤在補(bǔ)償期內(nèi)未達(dá)到承諾利潤的，股份補(bǔ)償方應(yīng)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償方式為股份與現(xiàn)金相結(jié)合，其中：劉偉以本次交易認(rèn)購的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償；堆龍佳都優(yōu)先以本次交易認(rèn)購的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時(shí)，進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

 　據(jù)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，2013-2015年擬注入資產(chǎn)預(yù)測(cè)凈利潤為2.56億元，2013年公司備考盈利預(yù)測(cè)為1.13億元。由于預(yù)測(cè)年份公司的稅率按最高25%預(yù)測(cè)，處于重點(diǎn)拿訂單、擴(kuò)大市場(chǎng)份額的2013年，相對(duì)預(yù)測(cè)凈利潤增長較少，從預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)來看，2014、2015年為公司的盈利爆發(fā)期。